1. ACEPTACIÓN DE PEDIDO
La aceptación de presupuesto de PUROLITE (el «Presupuesto») se limita expresamente a las condiciones del presente documento (las «Condiciones») (en lo sucesivo, el Presupuesto y las Condiciones se denominarán, colectivamente, el «Contrato»). Este Contrato rige la venta de productos y materiales suministrados por PUROLITE (los «Productos»). Para los fines de las presentes Condiciones, «VENDEDOR» se refiere a la PUROLITE Corporation («PUROLITE») y a cualquier filial o empresa asociada de PUROLITE, y «CLIENTE» se refiere a la entidad, empresa u organización que adquiera los Productos. PUROLITE considera que cualquier condición establecida por el CLIENTE en cualquier propuesta previa, en órdenes de compra del CLIENTE o de otro modo, o al confirmar o efectuar un pedido, constituye una alteración sustancial del Contrato, por lo que queda rechazada por la presente. Cualquier condición de ese tipo será totalmente inaplicable al presente Contrato salvo que cuente con la aprobación firmada por escrito de PUROLITE o de un representante autorizado de PUROLITE. La no objeción, por parte de PUROLITE, a cualquier condición adicional o contradictoria no constituirá en ningún caso una renuncia ni exención de las condiciones del Contrato.
2. REVISIÓN DEL PRECIO
El VENDEDOR podrá revisar periódicamente el precio de cualquiera de los Productos, notificándolo por escrito al CLIENTE. El precio revisado será aplicable y pagadero para todos los pedidos realizados a partir de dicha notificación. Si el VENDEDOR no puede revisar algún precio en virtud de una ley, decreto, orden o reglamento, o si cualquier precio aplicable en virtud de las presentes Condiciones queda anulado o reducido en cualquier momento por una ley, decreto, orden o reglamento, el VENDEDOR tendrá derecho a resolver el Contrato mediante notificación por escrito, que entrará en vigor a su recepción por parte del CLIENTE.
3. PESOS Y VOLÚMENES, ENVÍOS
Prevalecerán los pesos o volúmenes del VENDEDOR establecidos en el punto de envío. El VENDEDOR se reserva del derecho de determinar el encaminamiento de los envíos. Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el VENDEDOR enviará los Productos a la ubicación designada por el CLIENTE en su orden de compra, usando un transportista aprobado de mutuo acuerdo FCA (fábrica del VENDEDOR) [Incoterms 2020]. La titularidad y riesgo de pérdida del Producto se transferirá al CLIENTE de conformidad con dicho Incoterm. El CLIENTE será el importador oficial de todos los artículos que se le envíen.
4. IMPAGO Y CRÉDITO
Si algún lote o paquete no es aceptado o pagado de conformidad con las presentes Condiciones, o no se pide cualquier cantidad mínima acordada para un período, el VENDEDOR podrá, sin perjuicio de otros recursos legales, suspender los envíos hasta que se haya resuelto el problema, rescindir el Contrato o considerar que el impago o rechazo devalúa sustancialmente el Contrato, y por lo tanto constituye un incumplimiento del mismo. Si, en opinión del VENDEDOR, la responsabilidad económica del CLIENTE se ve menoscabada en cualquier momento, el VENDEDOR podrá subordinar la realización de envíos adicionales a la obtención de un pago por adelantado o garantía satisfactoria. Los pagos con demora estarán sujetos a un tipo de interés del 1,5 % mensual.
5. RENUNCIAS
El no ejercicio de cualquier de los derechos previstos en este Contrato por parte del VENDEDOR no se interpretará en ningún caso como una renuncia a tales derechos.
6. FISCALIDAD
Todos los impuestos y exacciones, sea cual sea su naturaleza (con la excepción del impuesto sobre la renta) aplicado actualmente o en el futuro por las autoridades gubernamentales, ya sean federales, nacionales, estatales, autonómicas o locales, a la venta, utilización o trasporte de cualquier de los Productos, serán pagaderos por el CLIENTE. Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el CLIENTE asumirá todos los costes de envío y seguros y será responsable del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) y de cualquier otra exacción, derecho de importación, arancel o tasa, de cualquier naturaleza, impuesto por cualquier gobierno o autoridad pública o bajo su mandato. El CLIENTE deberá presentar a PUROLITE un certificado exención del impuesto estatal sobre las ventas o, a elección de PUROLITE, PUROLITE recaudará el impuesto estatal sobre las ventas o el CLIENTE lo pagará directamente y presentará a PUROLITE el comprobante de pago correspondiente, todo ello si fuera requerido por la legislación aplicable al Contrato.
7. PATENTES
El VENDEDOR se reserva el derecho de cancelar los envíos de cualquier material si, a su juicio, la fabricación, venta o uso de tales materiales podría infringir alguna patente actual o futura para la que el VENDEDOR no disponga de licencia.
8. GARANTÍAS Y RESPONSABILIDAD
El VENDEDOR garantiza que los Productos vendidos en virtud del presente Contrato están libres de defectos en los materiales y de fabricación y que se ajustan a las especificaciones publicadas por el VENDEDOR para dichos Productos. Asimismo, garantiza que, una vez pagado el precio de compra, el CLIENTE recibirá el título válido de todos los Productos, libre de cualquier gravamen o carga. Las garantías anteriores están subordinadas a: (i) que no se efectúe ninguna reparación, modificación ni alteración del Producto, salvo por parte del VENDEDOR o de sus representantes autorizados; (ii) que el CLIENTE maneje, use, instale, opere y mantenga el Producto de conformidad con todos los parámetros, instrucciones o especificaciones adjuntas o añadidas al presente Contrato; (iii) que se cumplan todos los estándares generalmente aceptados del sector; (iv) que el CLIENTE cese el uso del Producto tan pronto como tenga, o haya debido tener, conocimiento de cualquier defecto; (v) que el CLIENTE notifique de inmediato cualquier reclamación de garantía; (vi) que, a discreción del VENDEDOR, el CLIENTE desinstale y envíe el Producto o las piezas de éste que no satisfagan las especificaciones al VENDEDOR o bien conceda al VENDEDOR acceso razonable al Producto a fin de evaluar la reclamación de garantía; (vii) que el Producto no haya sufrido accidentes (inclusive por causa de fuerza mayor), alteraciones, abusos ni usos indebidos; y (viii) que el CLIENTE esté al corriente de todas sus obligaciones de pago. NO SE EMITE NINGUNA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, DE ADECUACIÓN NI FRENTE A INFRACCIONES U OTRAS CUESTIONES, RESPECTO AL PRODUCTO VENDIDO O LAS INSTRUCCIONES U ORIENTACIONES TÉCNICAS FACILITADAS, SALVO QUE SE ACUERDE EXPRESAMENTE POR ESCRITO EN UN DOCUMENTO SEPARADO. NINGUNA INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS O DE OTRO TIPO RECLAMADA POR EL VENDEDOR EN CUALQUIER CAUSA JUDICIAL, YA SE BASE EN DERECHO CONTRACTUAL, EN EL DERECHO SOBRE ILÍCITOS CIVILES, O EN CUALQUIER OTRA TEORÍA, PODRÁ SUPERAR EL PRECIO PAGADO POR EL CLIENTE POR EL PRODUCTO ESPECÍFICO AL QUE SE REFIERE LA RECLAMACIÓN. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE, Y EL CLIENTE RENUNCIA A CUALQUIER RECLAMACIÓN FRENTE AL VENDEDOR, POR LUCRO CESANTE O DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES POR NEGLIGENCIA, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA EN CASO DE ILÍCITO CIVIL O CUALQUIER OTRA CAUSA PETENDI. Una vez transferido el título al CLIENTE, éste asume toda la responsabilidad y acuerda defender y indemnizar al VENDEDOR de cualquier reclamación, pérdida o daño causados por el almacenamiento, manejo o utilización de los materiales adquiridos, por sí mismos o en combinación con otras sustancias, o por o sus contenedores.
9. ACEPTACIÓN DEL PRODUCTO
El CLIENTE inspeccionará el Producto de inmediato a su recepción. Salvo que el CLIENTE notifique la no conformidad del Producto con las especificaciones acordadas a PUROLITE en el plazo de quince (15) días a partir de la entrega, el Producto se considerará aceptado. PUROLITE tendrá derecho a reparar o sustituir, a su elección, cualquier Producto no conforme en un plazo razonable sin incurrir en un incumplimiento del Contrato ni en ningún tipo de responsabilidad.
10. LIMITACIÓN DE RECLAMACIONES
Ninguna reclamación por daños y perjuicios de un CLIENTE será superior al precio de compra de los materiales respecto a los que se reclama tal indemnización. Además, el VENDEDOR no tendrá responsabilidad alguna por daños especiales, incidentales, indirectos, punitivos o consecuenciales (incluidas, por ejemplo, indemnizaciones por daños materiales o personales). El CLIENTE contará con un plazo de 30 días a partir de la fecha de entrega o, en caso de que no se haya realizado la entrega, de la fecha de entrega prevista, para notificar su reclamación por escrito al VENDEDOR; una vez excedido ese plazo, se considerará que renuncia a cualquier reclamación respecto a los materiales. Cualquier acción por incumplimiento de este Contrato (salvo por impago del precio de compra) deberá incoarse en el plazo de un año a partir del motivo por el que se inicie.
11. RETRASOS
Si el CLIENTE retrasa la entrega más de diez (10) días tras la fecha programada inicialmente, será responsable de un tarifa de almacenamiento de un cuarto de punto porcentual (0,25 %) del balance pendiente adeudado por día. Si el CLIENTE cancela una Orden de Compra antes de la entrega, estará obligado a pagar hasta el 30 % de su valor en concepto de tasas de reposición de todo el material producido para la entrega, en el caso de productos estándar, y el 100 % cuando se trate de productos especiales.
12. SALUD Y SEGURIDAD
El VENDEDOR facilitará al CLIENTE las fichas de seguridad de los Productos vendidos en virtud del Contrato, las cuales incluirán advertencias e información de salud y seguridad sobre dichos materiales. El CLIENTE se compromete a comunicar esas advertencias e información a todas las personas que puedas razonablemente verse expuestas a los peligros de esos materiales.
13. INCUMPLIMIENTO JUSTIFICADO
Si la fabricación, transporte, entrega o recepción, por cualquier de las partes, de cualquier material cubierto por las presentes Condiciones se ve impedido, restringido u obstaculizado por cualquier motivo, acontecimiento o causa que escape al control razonable de la parte afectada, esta quedará excusada de la realización o aceptación de envíos de forma proporcional al alcance de dicho impedimento, restricción u obstáculo. Salvo por la obligación del CLIENTE de pagar los Productos enviados en el marco del Contrato, ninguna de las partes será responsable por incumplimientos o retrasos en el cumplimiento causados por circunstancias que escapen al control de la parte afectada, por ejemplo, fuerza mayor, incendios, inundaciones, guerras, accidentes, disputas laborales, escasez o incapacidad de obtener material primas, combustibles o energía para fabricar productos, escasez o incapacidad de obtener materiales, equipos o transporte o cumplimiento de cualquier reglamento, instrucción o solicitud hecha por una autoridad gubernamental o por representantes de éstas. Si, por cualquiera de estas causas, se limita o corta el suministro de Productos objeto del Contrato o el suministro de materias primas u otros materiales usados en la fabricación del Producto de cualquiera de los proveedores existentes del VENDEDOR, las obligaciones de éste durante el período de restricción o corte del suministro se limitarán a las medidas necesarias, a su juicio, para repartir de forma equitativa entre sus clientes, contractuales o no, el producto que tenga en stock y las cantidades que pueda producir o recibir de forma ordinaria de cualquier otro proveedor, sin que tenga la obligación de aumentar las compras a dichos proveedores ni de adquirir los productos o materias primas, u otros productos que se empleen en su fabricación, para sustituir los suministros limitados o cortados. Cualquier deficiencia en las entregas realizadas en virtud de este Contrato que se deba a alguna de las causas anteriores será eliminada del Contrato de Venta sin que ninguna de las partes incurra en responsabilidad. A elección de cualquiera de las partes, las deficiencias en las entregas que se deban a cualquiera de las causas anteriores podrán ser eliminadas del Contrato sin que ninguna de las partes incurra en responsabilidad. Cada parte se compromete a notificar por escrito en el plazo de noventa (90) días, o en un período inferior según lo requieran las circunstancias, cualquier decisión de cancelar o suspender entregas o de racionar suministros por los motivos indicados anteriormente.
14. RESCISIÓN POR PARTE DE PUROLITE
PUROLITE podrá rescindir este Contrato si el CLIENTE (i) no paga algún importe adeudado a PUROLITE que haya vencido en virtud de este Contrato, (ii) es insolvente, quiebra o se declara en concurso de acreedores, o (iii) comete una infracción sustancial del Contrato.
15. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente Contrato debe interpretarse según las Leyes de la Mancomunidad de Pensilvania, que regirá los derechos y deberes del CLIENTE y del VENDEDOR. Las partes acuerdan la exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías. Asimismo, acuerdan que únicamente los tribunales federales o estatales de la Mancomunidad de Pensilvania situados en la ciudad de Filadelfia serán competentes para conocer de cualquier litigio relacionado con este Contrato, y se someten a la jurisdicción de dichos tribunales.
16. REPARTO
En caso de que PUROLITE no sea capaz de suministrar todos los pedidos de sus clientes, podrá repartir las existencias disponibles entre sus clientes según considere justo y equitativo, quedando eximido de responsabilidad por cualquier incumplimiento que pueda derivarse de tal situación.
17. INTEGRIDAD DEL CONTRATO
El presente documento constituye las condiciones estándar y se añade a cualquier acuerdo previo que no mencione dichas condiciones. No se aplicará ningunas condición adicional o contradictoria que el CLIENTE añada al recibir o aceptar este contrato o al emitir órdenes de compra, descargas, instrucciones de envío u otros documentos. Ninguna de las partes reclamará la aplicación de ninguna modificación ni anulación de las disposiciones de este Contrato salvo que se haya realizado por escrito y haya sido firmada por un representante autorizado de la otra parte.
18. CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder ni transferir este Contrato, salvo a su sucesor o al adquiriente de todos, o prácticamente todos, los activos a que se refiere el Contrato. El VENDEDOR y el CLIENTE también podrán ceder cualquiera de sus derechos y obligaciones a sus filiales. Ninguna cesión eximirá a las partes de sus obligaciones contractuales.
19. FAIR LABOR STANDARDS ACT
El VENDEDOR manifiesta que los Productos cubiertos por el presente Contrato han sido producidos en cumplimiento de las secciones 6, 7 y 12 de la Fair Labor Standards Act [Ley de regulación justa del trabajo] de 1938, en su versión vigente en cada momento. El presente Contrato ha sido celebrado originalmente en lengua inglesa; cualquier versión del mismo en otro idioma (en caso de haberla) se considerará una traducción no vinculante del original inglés. En caso de conflicto entre la versión original y cualquier traducción, la interpretación del Contrato se regirá exclusivamente por la versión en inglés.
